Когда в товарищах согласья нет, или Корпоративные разногласия

25 ноября 2016, 05:40

Сложно ли собственнику отстоять свои интересы в партнерском бизнесе

Сюжет

B2B

Конфликты собственников в партнерском бизнесе всегда сложно поддаются разрешению. Но ряд последних изменений в законодательстве и судебной практике позволяет юристам эффективнее защищать интересы участников корпоративных отношений. О тенденции рассказывает Ольга Попова, управляющий консалтинговой компанией «Лигал Эксперт».

— Создавая партнерский бизнес, никто из сторон не ожидает грядущего конфликта интересов. Однако по истечении некоторого времени он возникает с завидной регулярностью. Поводом могут стать разное представление собственников о направлениях деятельности компании, субъективная оценка вклада каждого в общее дело, распределение прибыли, дальнейшие вложения в бизнес, а также подспудное желание одной из сторон получить бОльшую выгоду. Найти компромисс без юридического сопровождения в этой ситуации крайне сложно. Даже если собственники смогли устно договориться, без соответствующего оформления эти договоренности, скорее всего, не будут выполнены. И не только потому, что эмоции и личные ощущения собственников накладываются на объективные обстоятельства и мешают здраво оценить ситуацию.

Как правило, полномочия партнеров в части управления изначально неравнозначны: кто-то из собственников не просто имеет долю в бизнесе, но и стоит у самого руля, будучи руководителем компании, а кто-то лишь наблюдает за ходом общего бизнес-проекта. Соответственно со временем у первой стороны появляется искушение распорядиться финансами и имуществом на свое усмотрение, а вторая сторона не в силах изменить происходящее, так как не владеет всей информацией. Как результат — «слабая» сторона с меньшими полномочиями остается несправедливо обделенной: например, теряет возможную выгоду в результате комплекса сделок с имуществом общества, совершаемых «сильной» стороной. Нередко, «слабый» игрок в результате манипуляций «сильного» и вовсе остается не у дел, утрачивая долю в бизнесе или, наоборот, получая «голое» общество с долгами. Обычно обращение за помощью к юристам следует уже после того, как конфликт внутри бизнеса произошел и есть пострадавшая от недобросовестных действий сторона.

На протяжении последних полутора десятков лет помогать на этом этапе было крайне сложно. Суды требовали железобетонных доказательств злонамеренности. Однако изменения, принятые в ГК РФ в 2013–2015 гг., а также последовавшие изменения в корпоративном законодательстве (в частности, внесенные законом № 67-ФЗ от 30.03.2015 г. и вступившие в силу 1.01.2016 г.) позволили взглянуть на ситуацию под другим углом и дали новые инструменты в руки думающих юристов. Новые положения обеспечили возможность эффективно оспаривать сделки, совершенные директором общества в ущерб интересам юридического лица, взыскивать убытки с руководителя и иных контролирующих лиц, усложнили целый ряд процедур, связанных с деятельностью юридических лиц, таких как смена участников в ООО, увеличение уставного капитала, внесение изменений в учредительные документы, изменение места нахождения компании и прочее. И хотя часть поправок в первую очередь была нацелена на пресечение деятельности фирм-однодневок, использование изменений позволило наработать положительную судебную практику и в области защиты корпоративных интересов. «Лигал Эксперт» решает задачи клиентов с учетом материалов таких судебных решений и разъясняющих постановлений Верховного суда РФ, нарабатывая собственную положительную практику по оспариванию сделок, совершенных директором на крайне невыгодных для общества условиях, по взысканию действительной стоимости доли вышедшего участника в условиях вывода активов, оспаривания факта оплаты доли и иных недобросовестных действий оппонента, по восстановлению в обществе участника, неправомерно лишенного своей доли и т.п.

Разумеется, судебные процессы — самый негативный сценарий разрешения корпоративных споров. Поэтому мы советуем собственникам обращаться за юридической консультацией не на этапе конфликта, а при первых намеках на то, что ваш партнер скрывает информацию, показывает в отчетах необоснованные расходы или совершает другие подозрительные действия. Даже если не удастся предотвратить конфликт, на этой стадии можно минимизировать потери. Например, воздействовать на оппонента, применяя предусмотренные законом инструменты, и тем самым заставить его воздержаться от дальнейших недобросовестных действий. А в дальнейшем — пойти на переговоры. При этом стоит помнить, что корпоративные споры всегда длительны и представляют собой многоходовые, разноплановые действия сторон. Исход спора зависит от каждого используемого аргумента, а сам спор сродни шахматной партии. При этом каждый конфликт сугубо индивидуален. И нельзя сказать, что единое универсальное решение можно предложить в любой ситуации. Есть определенный набор инструментов. И мы максимально грамотно используем эти инструменты для защиты интересов собственников бизнеса.

Лигал Эксперт